【印聯傳媒網訊】近日，騰訊宣布將收購Super Cell公司84.3%股份，達到了102億美元估值，總收購金額將達到86億美元 。騰訊此次收購是由騰訊主導的買方集團來完成，騰訊預計在整個收購集團中出資30-40億美元，其余資金由買方集團其他玩家和銀行貸款填補。

　　如此大筆資金去收購一家海外游戲公司，還是騰訊總裁、資本運作高手的劉熾平親自操刀，這背后的神操作相當多，我們就來看看這都是怎么操作的。

　　一、騰訊是先緊急敲定收購，再去找錢

　　騰訊希望以買方集團形式來操作收購，但截至公告發布時，騰訊買方集團仍未組成。這意味著騰訊是先敲定與Super Cell的收購案，再去找錢。

　　此前據報道稱，騰訊敲定了44億美元的銀行貸款，并在嘗試拉高瓴資本等入伙買方集團，也證明了買方集團將在后續組建。

　　先敲定收購，再去找錢，對騰訊來說是有點風險的。金融高手們對風險總是極度敏感，劉熾平愿承擔這個風險成本，也意味著事情多少是有些緊急的。

　　聯系到此前有信息稱阿里也欲收購Super Cell，加上馬云與孫正義、阿里與軟銀的好關系，還有Super Cell最后成交金額的不小溢價，證明騰訊拿下Super Cell有些虎口拔牙的意味。

　　那么騰訊有沒有可能組建買方集團失敗，給自身帶來風險呢?答案是理論上有可能，而現實操作上無可能，騰訊牽頭的買方集團收購Super Cell怎么看都是個優質項目， 看看國內一級市場的破項目，就知道國內有的是資金愿意跟騰訊一起玩。

　　二、買方集團架構設計，將騰訊風險降低

　　收購案中，騰訊采用了買方集團架構，這也就意味著騰訊在自己和Super Cell設置了一個隔離層，Super Cell是向買方集團匯報的。

　　騰訊這樣的做法在“企鵝生態”看來最大考量在于降低風險。行業并購最大的風險永遠在并購之后，軟銀出售Super Cell很大程度上是因為當年巨資鯨吞Sprint將自己拖入泥潭。

　　而游戲CP五年而衰的問題，騰訊最清楚不過，國外有Zynga市值縮水80%的案例，國內也有盛大、暢游、巨人等案例，移動CP如博雅互動、藍港在線都跌成了狗，而觸控科技連上市都難。

　　游戲公司缺乏支點，連續出爆款是個摻雜運氣和實力的事情，誰也說不好游戲制作人們哪天就失去了魔力。Super Cell現在確實是超級現金流沒錯，但很難說3年后Super Cell是繼續高增長還是縮水，游戲市場千變萬化，萬一VR真的統治世界而Super Cell無法跟進，那么Super Cell最終給騰訊的利潤說不準連今天的收購資金都填不平。

　　如何化解風險?騰訊設置了買方集團這個隔離帶，一方面將股份放出去，由自己、其他買方和銀行共同出資共擔風險，不讓騰訊自己資金壓力過大;另一方面，騰訊公告也說得清楚，貸款是買方集團去貸而非騰訊，這意味著萬一哪天Super Cell真的掛了，買方集團清償債務時，頂多是把Super Cell拆了，火燒不到騰訊頭上。

　　但銀行也不傻，買方集團去貸款和騰訊去貸款，其資金成本也不是一個概念。當然，國內現在“傻錢”實在太多，也支撐了騰訊這一有點“流氓”的買方集團架構設計。

　　另外，騰訊設置買方集團的另一作用在于捆綁更多股東利益，大家同為股東自然同為Super Cell謀發展，比如高瓴資本要是進入買方集團，其手里投資組合的資源自然也能為Super Cell所用。

　　三、控股買方集團，將Super Cell合并進騰訊財報

　　騰訊可以釋放買方集團很多利益，如果可能，Martin同學可還想讓騰訊出更少的錢占更少股。但有一個目的，騰訊一定要達成，就是將Super Cell合并進騰訊財報。在港交所原文件中是這樣表述的：

　　潛在共同投資者加入財團後，本公司目前預計將透過金融工具(某些金融工具附帶贖回權)保持在財團的50%的投票權益。根據相關國際會計準則的規定，本公司會將財團中的股息或分配利潤(如有)以股息收入在收益表中列賬。

　　核心信息是騰訊一定要控股買方集團，控股的意義在于根據國際會計準則，買方集團(Super Cell)將合并進騰訊的財務報表。寫到這里，終于有Super Cell的出場余地了。

　　先簡單介紹下Super Cell，其為一家芬蘭的手游公司，其開發的手游作品有最近大火的《皇室戰爭》和《Clash of Clans》(COC，部落沖突)等，雖然產品不多，但Super Cell的作品各個都是超級榨汁機，在2015年 ，Super Cell營收23.3億美元，凈利潤達到9.64億美元，凈利潤率達到41%。

　　對比下騰訊的財務數據，2015年，騰訊總收入 1028.63億元(158.41億美元)，凈利潤 291.08億元(44.83億美元)，凈利潤率28%。在2015年，Super Cell的收入是騰訊的14%，凈利潤是騰訊的20%。在2015年，騰訊手游收入為213億元，約 32億美元，Super Cell以180人三款游戲打出了接近騰訊互娛幾千人的成績。這個數據并進騰訊報表，對股價的刺激作用真是太“刺激”了。

　　同時，Super Cell的收入補充進來，對現階段的騰訊也很關鍵，經歷2014年的端游換手游和2015年的微信廣告流量挖潛后，騰訊收入和利潤在進入2016年后增長放緩。Super Cell進入報表，重新使騰訊財務數據進入高速增長狀態。

　　四、利用中外資本市場差異

　　騰訊能夠撬動Super Cell，一個很關鍵的因素是騰訊目前高達47.3的市盈率，而以收購價計，Super Cell的市盈率則為10倍。騰訊收購Super Cell的每分錢都能從市值上加倍賺回來。

　　目前國內資本市場明顯過熱，對科技互聯網公司的追逐更是盲目，各大互聯網公司都在充分利用國內資本市場的優勢。有的如360要回歸A股，有的如樂視、暴風一直被科技圈稱為玩概念，還有百度將自己的視頻業務分拆出售給A股上市公司等做法，蘇寧甚至還要去國外收購沒落足球俱樂部，其本質都是在享受國內資本市場“人傻錢多”的紅利。

　　騰訊其資本運作行為一直還是基本秉承業務需求，而非盲目收購資產，這次收購Super Cell也更多是從業務角度出發，同時利用國內金融市場紅利。

印聯責編：洋洋